Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue au Centre Mont-Royal, à Montréal, les 16 et 17 septembre 2013.
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay (secrétaire), Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland, Andreea Todoran
Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue au Centre Mont-Royal, à Montréal, les 16 et 17 septembre 2013.
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay (secrétaire), Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland, Andreea Todoran
Invités : David Chiswell, David Fowler, Paul Havey, Jacques Latour, Pamela Miller (Industrie Canada)
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
La séance est ouverte à 8 h 20 le 16 septembre 2013.
1. Nomination d’un secrétaire de l’ACEI
Il est proposé que le conseil d’administration nomme Carole Mackaay au poste de secrétaire de l’ACEI pour un mandat d’un an, ou jusqu’à la prochaine réunion du conseil d’administration qui suivra l’expiration de cette période d’un an et la nomination de son successeur, selon la dernière de ces dates, ou jusqu’à sa démission ou sa destitution
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par B. Sandiford et adoptée à l’unanimité)
La séance est levée à 8 h 25 et les participants conviennent de reconvoquer la réunion le 17 septembre 2013 à 11 h 30.
La séance est ouverte à 11 h 50 le 17 septembre 2013.
2. Approbation de l’ordre du jour
Le conseil d’administration convient de modifier l’ordre du jour pour inclure un mot de remerciement sous le point « Autres questions ».
3. Approbation des procès-verbaux des réunions du conseil du 30 mai 2013 et du 20 août 2013
Il est proposé que le procès-verbal de la réunion du conseil du 30 mai 2013 soit approuvé avec une modification au point 7, Activités Internet – Comité consultatif.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par C. Mackaay et adoptée à l’unanimité)
Il est également proposé que le procès-verbal de la réunion du conseil du 20 août 2013 soit approuvé tel que présenté.
(Motion proposée par B. Gibson, appuyée par R. Liang et adoptée, L. Macdonald et B. St.Arnaud s’abstenant)
4. Mises à jour financière et opérationnelle
4.1 Rapport sur les obligations statutaires
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
4.2 Rapport de la direction
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
Parmi les faits saillants du rapport, on mentionne une légère augmentation des nouveaux enregistrements par rapport aux prévisions budgétaires et on constate que, dans l’ensemble, l’industrie des noms de domaine connaît une hausse du nombre de noms de domaine.
4.3 Examen des résultats financiers du premier trimestre de 2014
Les états financiers ont été fournis au conseil d’administration à titre d’information et ils sont présentés à la réunion.
Le personnel fournit un bref aperçu des résultats financiers réels pour le premier trimestre de l’AF14 par rapport aux montants budgétés. Il note que les taux cumulatifs des nouveaux enregistrements nets durant ce trimestre ont dépassé les prévisions du budget de 10,1 %, ou 11 000 unités. Il constate également un écart favorable de 279 K $ au niveau des dépenses par rapport aux dépenses budgétées à la fin du premier trimestre de l’AF14, écart dû, en grande partie, au report dans le temps des nouvelles embauches et à des économies sur les frais de déplacement.
Le personnel explique que la perte sur les investissements de 84 K $ correspond à la perte potentielle non réalisée sur papier qu’aurait subie l’ACEI au cours du premier trimestre de l’AF14 si l’ACEI avait vendu tout son portefeuille d’investissements affectés à la fin dudit trimestre. Cette nouvelle catégorie apparaissant sur l’état des résultats découle de l’adoption des nouvelles normes PCGR du Canada pour les organismes sans but lucratif.
Le personnel ajoute que les revenus réels pour le deuxième trimestre de l’AF14 devraient vraisemblablement dépasser les prévisions budgétaires d’environ 250 K $ en raison de l’impact positif des revenus provenant des unités additionnelles vendues et de la probabilité que cette tendance se poursuive au cours du deuxième trimestre. En ce qui concerne les dépenses, l’écart favorable devrait s’accroître encore davantage au cours du prochain trimestre, pour les raisons qui ont été évoquées à la réunion.
5. Pouvoirs de signature des effets bancaires
En raison des changements survenus au sein de la direction, le personnel demande que deux personnes parmi les personnes suivantes soient enregistrées par le secrétaire comme étant autorisées à signer les effets bancaires de la Corporation en conformité avec les modalités décrites dans le « Formulaire 203 » (résolution bancaire) : président du conseil d’administration, président du Comité de vérification, président et chef de la direction, directeur des finances et de l’administration, ou vice-président, Développement de produits.
(Motion proposée par B. St.Arnaud, appuyée par R. Liang et adoptée à l’unanimité)
6. Directives de voyage pour les membres du conseil d’administration de l’ACEI
Les Directives de voyage pour les membres du conseil d’administration sont présentées à la réunion.
Sur recommandation du Comité de gouvernance, il est proposé que les Directives de voyage pour les membres du conseil d’administration de l’ACEI soient approuvées telles que présentées.
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par B. Sandiford et adoptée à l’unanimité)
7. Mise à jour sur le Plan stratégique
7.1 Mise à jour des initiatives de croissance
Le personnel rend compte des changements survenus récemment au sein de l’organisation pour refléter la nouvelle orientation de l’organisme et pour réaliser le Plan stratégique 2014-2016. D. Chiswell, vice-président, Développement de produits, sera principalement responsable de l’offre de nouveaux produits et services qui seront complémentaires aux services d’enregistrement de base offerts par l’ACEI. L’approche générale pour générer des sources de revenus additionnels sera axée sur deux secteurs principaux : 1) les services évolués du Registre .CA fournis par l’entremise des canaux; et 2) les nouveaux secteurs d’activité de l’ACEI.
Le personnel ajoute que les concepts de produits suivants ont fait l’objet d’une recherche initiale en collaboration avec les partenaires de canaux et les titulaires de domaines de l’ACEI et qu’ils sont en cours d’évaluation : 1) un mécanisme de verrouillage du registre qui permettrait aux titulaires de « verrouiller » le registre de leur(s) domaine(s) pour bloquer toutes modifications et éliminer, du coup, le potentiel de détournement de sites; 2) une protection du renouvellement qui prolongerait la période où un titulaire peut renouveler un nom de domaine, réduisant du coup la perte potentielle d’un nom de domaine en raison de sa suppression involontaire; 3) une alerte de domaine qui aviserait les registraires et les titulaires de la mise à jour de dossiers de zone particuliers à des domaines pour les aider à identifier des tentatives potentielles d’hameçonnage, de fraude et de vol d’identité; et 4) le regroupement des renouvellements pour permettre aux registraires d’offrir aux titulaires un choix de dates de renouvellement afin de les aider à mieux gérer de gros portefeuilles de domaines. Pour la suite des choses, le personnel examinera ces concepts sous l’angle commercial afin de déterminer le ou les produit(s) et/ou service(s) qui pourrai(en)t faire l’objet d’un développement plus poussé.
En ce qui concerne les nouveaux secteurs d’activité, le personnel mentionne que des études de marché ont été réalisées pour évaluer des occasions d’affaires potentielles, comme des services de gestion de DNS, d’autres services d’enregistrement et la gestion des points d’échange Internet (IXP) (si un soutien est demandé de l’ACEI pour de tels services et infrastructures). Le personnel ajoute que les données initiales démontrent qu’il existe un besoin du marché pour un ou plusieurs de ces services et des occasions d’affaires potentielles pour l’organisme. Le personnel poursuivra donc son évaluation des diverses possibilités, ainsi que la définition des divers produits et leur analyse commerciale.
Le personnel fait aussi une mise à jour sur les programmes de canaux. Les programmes de rabais promotionnel et de publicité conjointe ont été mis en branle et, jusqu’ici, 7 registraires participent à chacun de ces programmes. Le personnel ajoute qu’il travaille avec les revendeurs des registraires .CA à un programme pilote pour promouvoir le domaine .CA et qu’il explore aussi une occasion d’affaires stratégique unique avec un registraire pour promouvoir et positionner le domaine .CA au moyen d’une campagne conjointe à la télé et en ligne. Une étude de prix stratégique a aussi été réalisée au mois d’août de cette année pour comparer les prix des services .CA à ceux d’autres registres de noms de domaines de premier niveau génériques et nationaux.
La discussion qui suit porte sur les différentes offres de services des registraires et, dans l’ensemble, le conseil d’administration est satisfait des nouvelles initiatives.
7.2 Programme d’investissement communautaire – Mise à jour sur le comité consultatif
La présidente du Comité de gouvernance rappelle aux membres du conseil d’administration qu’à leur dernière réunion, le conseil a approuvé le mandat et la structure du Comité consultatif. Elle ajoute que les membres de ce comité n’ont pas encore été nommés, sauf pour le poste de président du comité. Afin que le Comité consultatif puisse amorcer ses travaux, on a demandé au personnel de préparer des détails et des processus additionnels pour la composition et la sélection des membres de ce comité et pour définir sa structure et ses procédures. Elle ajoute que le Comité de gouvernance a discuté d’un engagement financier d’un million de dollars pour financer le PIC. Cet engagement de 1 million $ pour les douze premiers mois a été affecté comme suit : 600 K $ sont réservés à l’exercice financier se terminant le 31 mars 2014, et les 400 K $ restants à l’AF15. Les membres ont également discuté de la question de la défense d’intérêts particuliers et ils ont convenu que ces fonds ne seraient pas utilisés pour des campagnes publiques de défense d’intérêts. Une liste initiale de candidats potentiels pour le comité a aussi été examinée. La présidente demande aux administrateurs de soumettre toute suggestion additionnelle qu’ils pourraient avoir au président du Comité consultatif d’ici la semaine prochaine. Le consensus parmi les membres du conseil d’administration est qu’une fois que toutes les suggestions des membres du conseil auront été reçues, le président du Comité consultatif et le chef de la direction acceptent de siéger à titre de membres indépendants du comité.
Une discussion s’ensuit sur le financement des projets pluriannuels. On réitère que les projets nécessitant un financement continu seront examinés par le comité, puisque ce dernier possède la souplesse nécessaire pour prolonger leur financement. La présidente du Comité de vérification, des finances et de l’investissement suggère d’envisager de reporter les fonds budgétés non dépensés à l’exercice suivant ou encore de les prendre en compte dans le budget de l’année suivante afin de préserver l’engagement financier de 1 million $. Une autre question est soulevée concernant le financement des coûts de fonctionnement du comité. Le président du Comité consultatif indique que ces coûts ne seront pas financés directement; toutefois, le comité financera vraisemblablement ses propres frais généraux et le montant de ceux-ci sera déterminé par les membres du comité.
Le conseil d’administration accepte les processus et détails additionnels contenus dans les documents, tels qu’ils ont été présentés.
7.3 Programme d’investissement communautaire – Mise à jour sur l’organisation externe
K. Brown déclare un conflit d’intérêts potentiel et quitte la réunion pendant la discussion de ce point à l’ordre du jour.
La présidente rappelle aux membres du conseil l’initiative de l’ACEI de financer un organisme externe jusqu’à concurrence de 100 000 $ pour aider à éduquer les Canadiens sur les enjeux de politique liés à l’Internet. Le personnel a examiné plusieurs organismes, mais il n’a pas recommandé un organisme en particulier jusqu’à maintenant. Récemment, on a reçu une proposition d’ISOC Canada demandant 30 000 $ pour mettre sur pied sa section canadienne; ces fonds serviraient à payer les coûts de démarrage et les activités numériques de cette section.
Initialement, on n’avait pas envisagé que les fonds du PIC seraient utilisés pour faciliter la création d’une nouvelle entité. Une discussion suit et le consensus parmi les membres du conseil est que la demande d’ISOC se qualifie pour un financement, et les membres conviennent que la demande d’ISOC Canada devrait être approuvée. Toutefois, il est précisé qu’ISOC n’a pas été choisi pour être la source de financement permanente dans ce dossier.
K. Brown se joint de nouveau à la réunion.
8. Discussion sur les noms de domaine NX
Le président rappelle aux membres du conseil d’administration que la question de la réorientation du DNS a déjà été présentée au conseil dans le passé. Quelqu’un a suggéré d’expliquer les questions qui sont toujours en suspens concernant les noms de domaine NX, incluant un plan d’atténuation des risques pour protéger les réponses du registre .CA pour le domaine NX. Les principaux points soulevés sont que l’ACEI a joué un rôle actif dans ce domaine depuis 2009 et qu’elle continuera d’être impliquée. Les membres du conseil conviennent que la direction devrait revoir cette question au cours de la prochaine année financière.
9. Résultats du sondage sur l’efficacité du conseil et des comités et discussion
Le rapport d’évaluation du conseil d’administration et des comités est présenté à la réunion.
La présidente du Comité de gouvernance résume la rétroaction reçue à la suite de l’évaluation. Dans l’ensemble, la majorité des membres du conseil est satisfaite du fonctionnement du conseil. Parmi les réponses plus détaillées reçues, elle rapporte que les administrateurs estiment qu’ils devraient avoir une meilleure idée de la relation de l’ACEI avec Industrie Canada, ainsi que du rôle de l’ACEI dans le contexte international. La planification de la relève au poste de chef de la direction et la gestion des affaires du conseil et des comités du conseil sont aussi des points qui ont été mentionnés comme devant être améliorés.
On convient que la secrétaire de l’ACEI procédera à l’examen des procédures du conseil (gestion des réunions, calendriers, ordres du jour, documents et procès-verbaux). Les problèmes mineurs seront réglés immédiatement et les autres feront partie du plan de travail du Comité de gouvernance au cours de la prochaine année.
D. Chiswell, D. Fowler, P. Havey et J. Latour quittent la réunion.
10. Mise à jour des comités
10.1 Rapport du Comité de gouvernance
La présidente du Comité de gouvernance rapporte que ce comité s’est réuni plus tôt. Le comité a présenté une version révisée de la Politique de rémunération des administrateurs qui prévoit la rémunération du secrétaire de l’ACEI, lorsque cette personne est également membre du conseil d’administration.
Il est proposé que le secrétaire de l’ACEI (s’il est aussi membre du conseil d’administrateur) soit rémunéré au même taux que le vice-président et que les présidents des comités, tel qu’énoncé dans la Politique de rémunération des administrateurs, et que cette modification entre en vigueur le 16 septembre 2013.
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par K. Brown et adoptée, C. MacKaay s’abstenant)
Elle ajoute que, puisque plusieurs administrateurs sont intéressés à se présenter au poste de président et de vice-président, le comité a discuté du processus à suivre pour l’élection du président et du vice-président. Le comité recommande par conséquent le processus ci-après:
• Un membre ne pas présenter sa propre candidature.
• Toute personne peut nommer un autre administrateur; toutefois, la personne qui en nomme une autre ne peut pas se porter elle-même candidate.
• Un vote doit être pris jusqu’à ce qu’un candidat ait la majorité des voix des administrateurs admissibles à voter.
• Le vote doit se faire par scrutin secret.
• Si après un tour de scrutin, aucune majorité claire ne se dégage, l’administrateur ayant le plus petit nombre de voix doit se retirer. Le vote doit se poursuivre jusqu’à ce qu’un candidat ait une majorité des voix.
• Tout administrateur qui présente sa candidature peut volontairement se retirer après chaque tour de scrutin.
• Les candidats sauront combien de votes ils ont reçus après chaque tour de scrutin.
• Dans l’éventualité où il y aurait égalité des voix pour les administrateurs ayant le plus faible nombre de voix et aucune majorité claire (p. ex. 6 – 3 – 3, ou 6 – 2 – 2 – 2), les administrateurs ayant le plus faible nombre de votes doivent tous se retirer.
Certains soulèvent des inquiétudes concernant le retrait de plus de deux candidats à l’issue d’un tour de scrutin; les membres conviennent donc qu’un seul administrateur devrait se retirer après chaque tour. Un vote pour départager les administrateurs ayant le plus faible nombre de voix doit alors être tenu pour déterminer lequel doit se retirer.
10.2 Rapport du Comité de vérification, des finances et de l’investissement
La présidente du Comité de vérification, des finances et de l’investissement indique que ce comité s’est réuni la semaine précédente pour discuter des pouvoirs de signature des effets bancaires et de la tolérance au risque pour les investissements de l’organisme. Le comité a examiné la relation risque/rendement de son portefeuille d’investissements et, alors que certains membres étaient favorables à une conservation stricte du capital, d’autres étaient d’avis que l’ACEI devrait avoir un objectif d’investissement moins conservateur et envisager d’autres véhicules d’investissement, y compris investir un faible montant dans des actions appropriées. On demande au personnel de revoir la Politique d’investissement en conséquence et de rendre compte de sa réflexion au comité à sa prochaine réunion.
10.3 Rapport du Comité de gestion des risques
Le président du Comité de gestion des risques rapporte que ce comité s’est réuni plus tôt. Le personnel a fourni une mise à jour sur la gestion et l’atténuation des risques (c. à d. le changement dans le statut des risques et l’évaluation des risques/exposition au risque qui en résulte entre les périodes de déclaration), la tolérance au risque en fonction de l’objectif stratégique et l’appétit pour le risque de l’organisation. Le comité a aussi accepté le Rapport sur la gestion des risques de l’entreprise préparé par le personnel. On demande au personnel de réviser le rapport pour indiquer de manière plus explicite les progrès et le travail réalisés et les actions qui ont été prises pour atténuer les risques au cours de la dernière année, choses qui ne sont peut-être pas bien mises en évidence dans la partie du rapport portant sur le classement de l’exposition au risque. Le président du comité indique que, bien que le comité ait fait des progrès importants, il prévoit se réunir de nouveau à quelques reprises avant de transférer son mandat au Comité de vérification, des finances et de l’investissement.
11. Autres questions
11.1 Mot de remerciement pour le président sortant
Attendu que Paul Andersen a servi l’ACEI diligemment comme administrateur pendant près de 12 ans, dont les 5 dernières années à titre de président du conseil d’administration;
Et attendu que, durant toutes ces années, l’ACEI a prospéré et grandi et que Paul a joué un rôle important dans ce succès;
Et attendu que Paul a donné l’exemple en étant, entre autres, un collègue de travail et un ami agréable, coopératif et compétent;
Et attendu que Paul a décidé de ne pas solliciter un autre mandat à son poste d’administrateur de l’ACEI et qu’il se consacrera à d’autres projets à la fin de son présent mandat;
Il est proposé que les membres du conseil d’administration de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet, au nom des membres et du personnel de l’ACEI et en leur nom propre, expriment par les présentes à Paul leurs sincères remerciements et leur appréciation pour un travail bien fait et souhaitent à Paul tout le succès possible dans ses futures entreprises.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par S. Mehinagic et adoptée, P. Andersen s’abstenant)
12. Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu à Ottawa le 29 octobre 2013.
L. Gravel et B. Holland quittent la réunion.
13. Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos.
Après cette séance à huis clos, L. Gravel se joint à nouveau à la réunion.
14. Clôture
En l’absence d’autres questions, il est proposé par P. Andersen que la séance soit levée à 17 h 15.
