Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 27 février 2013 à 12 h, heure d’Ottawa.
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland, Adam Scott
Invités : David Fowler, Paul Havey, Jacques Latour
Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 27 février 2013 à 12 h, heure d’Ottawa.
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland, Adam Scott
Invités : David Fowler, Paul Havey, Jacques Latour
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
1. Approbation de l’ordre du jour
L’ordre du jour qui a été distribué avec le matériel pour la réunion est adopté tel que présenté par le conseil d’administration.
2. Approbation du procès-verbal de la réunion du conseil du 10 janvier 2013
Le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 janvier 2013 est adopté tel que présenté.
3. Mises à jour financière et opérationnelle
3.1 Rapport sur les obligations statutaires
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
3.2 Rapport de la direction
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
La discussion qui suit porte sur les activités d’enregistrement au cours du mois de décembre 2012. Le personnel indique que l’on a enregistré, au mois de décembre 2012, le plus bas taux de nouveaux enregistrements nets au cours de l’AF13, voire même le plus bas des trois dernières années. Bien qu’il ne s’agisse que d’une seule série de données à ce stade-ci, cette tendance reflète le fait que l’industrie a généralement atteint un certain degré de maturité. Ce changement au sein de l’industrie des noms de domaine a entraîné un déclin global de la croissance des noms de domaine, laquelle est passée de 20 %, il y a seulement quelques années, au niveau actuel d’environ 7 %. S’ajoute à cette croissance plus lente le lancement imminent de nouveaux domaines de premier niveau (TLD). Le lancement de ces nouveaux TLD a eu comme résultat, dans certains segments du marché (p. ex. les investisseurs dans l’industrie des noms de domaine) un ralentissement des investissements dans les titulaires de domaines; et le facteur de distraction parmi de nombreux partenaires de canaux actuels semble s’être déporté sur les nouveaux TLD aux dépens des registres existants.
Le personnel a aussi observé que l’économie du Canada avait connu un ralentissement important au cours des 12 derniers mois, comme l’illustre le taux de croissance du produit intérieur brut (PIB), qui se chiffre à seulement 0,01 % pour le troisième trimestre, comparativement à 0,4 % pour le deuxième trimestre. Le personnel rappelle que le mois de décembre affiche habituellement une croissance plus faible et que la baisse enregistrée en décembre 2012 correspond à une baisse normale, mais qui a été accentuée par la libération de certains noms de domaine par deux registraires en particulier. Un autre facteur qui explique cette baisse est la promotion faite autour de Google l’an dernier, avec des enregistrements de domaines gratuits pour un an; le taux de renouvellement de ces enregistrements a été très faible. Tous ces facteurs ont contribué à des enregistrements moins nombreux qu’à l’habitude.
La discussion dévie ensuite sur les points d’échange Internet (IXP). Le personnel indique que l’objectif est d’établir des IXP robustes et authentiques dans les principaux centres urbains au Canada, p. ex. Vancouver, Winnipeg, Calgary, Ottawa, Toronto, Montréal et peut-être aussi Halifax.
3.3 Examen des résultats financiers du troisième trimestre de l’AF13
Les états financiers ont été fournis au conseil d’administration à titre d’information et ils sont présentés à la réunion.
Le personnel fournit un aperçu des résultats financiers réels et les compare aux montants budgétés pour le trimestre qui s’est terminé le 31 décembre 2012. Il souligne que les résultats financiers enregistrés depuis le début de l’exercice révèlent un excédent de 763 000 $ des produits sur les charges, comparativement à l’excédent budgété de 8 000 $. Une bonne partie de cet écart favorable reflète des économies permanentes qui devraient aussi se refléter sur les résultats de fin d’exercice.
L’écart défavorable cumulatif des produits par rapport aux prévisions budgétaires à la fin du troisième trimestre de l’AF13 est de 139 000 $. P. Havey note que l’écart dans le taux de nouvelle croissance nette cumulatif pour les nouveaux enregistrements de domaines s’est accru par rapport au budget de l’AF13 pour atteindre 16,1 % à la fin du trimestre et que, par conséquent, l’insuffisance des revenus provenant des frais d’enregistrement prévue à la fin de l’exercice a été révisée de 500 K$ à 700 K$ (fourchette supérieure, ou au plus 580 K$ si l’on se base sur les produits totaux). Les revenus d’intérêts et les autres revenus demeurent fidèles aux prévisions, tandis qu’un financement de commandite non prévu de 158 K$ a été obtenu grâce à l’organisation de la 45e réunion de l’ICANN à Toronto. Les revenus provenant des frais d’agrément et d’ouverture de dossier ne se montent qu’à 26 K$, en raison du nombre historiquement plus faible de nouvelles demandes d’ouverture de dossier de la part des registraires.
En ce qui a trait aux dépenses de fonctionnement, la direction utilisera les économies permanentes réalisées depuis le début de l’exercice et limitera les dépenses pour faire face au défi de l’insuffisance actuelle des produits observée pour l’AF13. Les économies permanentes réalisées depuis le début de l’exercice sont le fait, principalement, d’une diminution des charges au titre des salaires et avantages sociaux, diminution qui est attribuable au délai écoulé entre les départs et les embauches de personnel, et des dépenses associées aux services de conseil et à l’informatique et aux réseaux.
4. Plan opérationnel et budget 2013-2014
La présidente du Comité de vérification, des finances et de l’investissement rapporte que le comité s’est réuni deux fois pour discuter du budget de l’AF14. Elle indique que le budget de fonctionnement proposé pour l’AF14 intègre les directives du Plan stratégique 2014-2016 et reflète le ralentissement général du marché des noms de domaine à l’échelle mondiale. Le comité recommande que le conseil d’administration accepte le budget tel que présenté.
B. Holland souligne que, malgré le fait que le marché des noms de domaine montre des signes de ralentissement, qu’il fasse les frais d’une concurrence accrue (nouveaux gTLD) et qu’il soit confronté à des changements fondamentaux, l’ACEI entre dans une phase excitante de son existence. Les tendances émergentes dans l’industrie des noms de domaine devraient se répercuter sur les produits et les services que les registres mettent sur le marché et sur la manière dont ils en établissent le prix, en font la promotion et en assurent le soutien. Le Plan stratégique 2014-2016 arrive par conséquent à point nommé et il reflète les changements observés dans les conditions du marché et les possibilités que ces changements apportent.
Le personnel présente un aperçu du montant budgété pour les produits au cours de l’AF14. Il prévoit que le montant total des produits réalisés en AF14 sera inférieur de 0,7 % à celui du budget de l’année précédente. Le budget des dépenses pour l’AF14 continue de soutenir les priorités du plan stratégique et du plan général, mais le budget principal des dépenses de fonctionnement prévoit une diminution des dépenses de 1,5 % par rapport à l’AF13. La dotation budgétaire pour le Programme d’investissement communautaire (PIC) dépasse la cible minimale et équivaut à 5,7 % des dépenses de fonctionnement totales, tandis que 4,6 % des dépenses de fonctionnement totales sont réservées pour des initiatives axées sur la croissance. Les dépenses d’immobilisation totales sont semblables à celles des années précédentes. On note également que des enveloppes budgétaires séparées ont été créées pour financer les activités de base; pour financer les activités liées à l’Internet dans le cadre du PIC au niveau cible minimum ou au-dessus de celui-ci, niveau qui a été fixé à 5 % des revenus provenant des frais d’enregistrement; et pour évaluer et cibler des initiatives de croissance. Le personnel ajoute que le budget des dépenses de l’AF14 est basé sur le plan de référence de l’AF14 et qu’il pourrait devoir être révisé si des changements importants survenaient dans les hypothèses de départ.
Le personnel indique que la diminution des dépenses pour l’AF14 et la réaffectation budgétaire qui s’ensuit impliquent que l’on devra diminuer le recours à des tiers consultants pour aider à la mise en œuvre des projets, et faire davantage appel au personnel interne pour surveiller les réseaux. On examine aussi la possibilité de faire passer le cycle de vie des immobilisations de 3 à 5 ans; de combiner certains événements de l’ACEI, comme l’AGA et le FCI; d’éliminer certains programmes du PIC (Prix Impact .CA, parrainage de diverses activités et organismes liés à l’Internet, comme Women in Internet, sommet de l’IETF, NANOG, sommet des FSI); et de mettre davantage la priorité sur le soutien des IXP au cours de l’AF14, ce qui retarderait la mise en œuvre du projet sur l’état de l’Internet. Sur le plan des ressources humaines, l’effectif maximal pour les activités de base devrait être comparable au niveau de l’AF13; un effectif de 61 employés est prévu d’ici la fin de 2014. Du personnel supplémentaire pourrait être nécessaire pour permettre à l’ACEI de réaliser les initiatives de croissance qui auront été identifiées.
Le personnel indique que l’affectation de fonds pour les initiatives de croissance se fera en vertu d’un processus d’évaluation et d’un examen rigoureux avant de procéder à la mise en œuvre des nouveaux produits et services générateurs de revenus. Ce processus d’évaluation et d’examen débouchera sur une analyse de rentabilisation/un plan d’affaires solide et/ou sur une validation de concept pour les possibilités qui auront été identifiées pour l’AF14. Le personnel propose de sélectionner et d’évaluer jusqu’à quatre (4) initiatives et d’établir un plan de mise en œuvre approprié pour l’AF14. Le budget affecté aux initiatives de croissance sera géré séparément du budget de fonctionnement principal et le personnel fournira au conseil des rapports périodiques sur l’utilisation de ce budget.
Le personnel présente quelques-unes des mesures de rendement préliminaires qui sont citées dans le budget de l’AF14 et dans le plan de référence. Le personnel fournit également une illustration de ce que pourrait impliquer un tableau de bord équilibré qui serait élaboré au cours de l’AF14, en se concentrant d’abord sur l’élaboration de mesures préliminaires et de fourchettes cibles initiales pour chaque objectif, et en examinant l’utilisation possible d’autres mesures.
Les membres du conseil expriment leur soutien général pour le budget des dépenses de fonctionnement proposé pour l’AF 2014 et la discussion qui suit porte sur la répartition des fonds entre les initiatives de croissance et le PIC. Un membre du conseil d’administration n’appuie pas le budget dans sa forme actuelle, en raison, principalement, de l’affectation des fonds pour le Programme d’investissement communautaire. Le personnel précise qu’un montant de 100 K$ avait initialement été mis de côté pour une entité tierce indépendante, mais que, en raison de la conjoncture, le montant requis pour mettre sur pied une telle entité pourrait être réduit à 50 K$. En ce qui a trait à la dotation budgétaire pour le PIC, le personnel rappelle aux membres du conseil que le budget proposé représente 5,7 % de l’ensemble des dépenses de fonctionnement, ce qui dépasse la cible minimale de 5 %. Après discussion, le conseil convient d’attribuer une somme additionnelle de 50 K$ pour l’entité tierce indépendante afin de porter cette somme au montant original, soit 100 K$.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve le budget des dépenses de fonctionnement proposé pour l’AF14, les affectations de ressources, ainsi que le budget des immobilisations de 1 352 000 $ proposé pour l’AF14, et qu’on affecte un montant supplémentaire de 50 K$ au PIC.
(Motion proposée par R. Liang, appuyée par K. Brown et adoptée à l’unanimité)
5. Composition du Comité des mises en candidature
Le Comité de gouvernance rapporte que 487 candidatures ont été reçues cette année. Le Comité de gouvernance a tenu plusieurs réunions pour examiner les candidatures et il recommande six candidats pour leur nomination au Comité des mises en candidature, dont deux sont des membres de l’an dernier.
Il est proposé que le conseil d’administration nomme les personnes suivantes au Comité des mises en candidature pour un mandat de deux (2) ans débutant le 27 février 2013 : Marc Blanchet, Bill Graham, Kirk Lapointe, Glenn McKnight, Cynthia Robertson et Deborah Rosati.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par B. St.Arnaud et adoptée à l’unanimité)
6. Mise à jour des comités
6.1 Rapport du Comité de gouvernance
La présidente du Comité de gouvernance mentionne que ce comité s’est réuni à deux reprises depuis la dernière réunion du conseil d’administration.
Elle mentionne que, lorsque la Politique de rémunération des administrateurs a été examinée, il n’a pas été prévu que les administrateurs seraient payés à la fois pour assister à des réunions du conseil et à des réunions des comités qui se tiennent le même jour. Par conséquent, le comité recommande que la rémunération versée soit plafonnée au montant de la rémunération prévue pour une réunion du conseil, même si des réunions des comités ont lieu le même jour.
Il est proposé que la Politique de rémunération des administrateurs soit modifiée, rétroactivement au 10 janvier 2013, pour que la rémunération versée soit plafonnée au montant de la rémunération prévue pour une réunion du conseil d’administration.
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par A. Escobar et adoptée à l’unanimité)
Lors de sa réunion tenue un peu plus tôt, le comité a fait le suivi du processus de formation des membres du Comité des mises en candidature. Le personnel a reçu près de 500 candidatures de personnes intéressées à faire partie du Comité des mises en candidature. Compte tenu du nombre élevé de soumissions, le comité a indiqué qu’il aimerait revoir le contenu des courriels et des communications et peut-être établir des critères minimums afin que le nombre de candidatures soit plus « gérable ».
Le comité a aussi examiné les politiques d’orientation et de formation et les lignes directrices pour les frais de déplacement des administrateurs; de façon générale, celles-ci fonctionnent telles qu’elles existent présentement, mais elles devraient être revues pour être plus faciles à administrer. Le comité fera le point sur les politiques qui auront été révisées à la prochaine réunion du conseil.
On demandera aux membres du conseil d’administration de procéder à une auto-évaluation de leurs compétences pour aider à identifier les lacunes parmi les membres actuels et les membres sortants du conseil d’administration. Le Comité de gouvernance préparera un rapport à partir des évaluations reçues et il agrégera les réponses pour déterminer si des lacunes existent. Un rapport préliminaire sera présenté à Industrie Canada avant d’être remis au Comité des mises en candidature.
6.2 Rapport du Comité de vérification, des finances et de l’investissement
La présidente du Comité de vérification, des finances et de l’investissement mentionne que ce comité s’est réuni à trois reprises récemment. Elle note que le plan de travail pour l’année a été finalisé plus tôt afin d’inclure le calendrier du processus budgétaire.
À sa réunion du 1er février 2013, le comité a examiné le rapport sur la planification de la vérification par KPMG pour l’exercice qui se terminera le 31 mars 2013. On rappelle que les états financiers pour l’AF13 refléteront, pour la première fois, l’adoption du Manuel de l’ICCA, partie III – Normes comptables pour les organismes sans but lucratif. Durant cette année de transition, les états financiers refléteront les ajustements qui devront être apportés aux états financiers pour se conformer aux nouvelles normes comptables, ainsi que leur impact sur l’état des résultats et sur le bilan. Le comité reconnaît les efforts considérables et le temps qui ont été investis par le personnel pour mener à bien ce processus et corriger les lacunes au niveau des contrôles internes.
6.3 Rapport du Comité de gestion des risques
Le président du Comité de gestion des risques rapporte que ce comité s’est réuni un peu plus tôt. Le comité a examiné en détail les risques importants qui ont été identifiés, de même que les changements au registre des risques. Dans l’ensemble, le comité est d’avis que le personnel a un processus de gestion des risques qui est très efficace pour l’évaluation des risques et le positionnement par rapport à ceux-ci. Le personnel présentera son rapport au comité sur certains de ces risques lors de sa prochaine réunion. Le personnel travaille également sur un registre des risques stratégiques qui sera présenté au conseil.
7. Autres questions
Il n’y a pas d’autre point à discuter.
8. Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu le 30 mai 2013, le lieu exact sera déterminé à une date ultérieure.
D. Fowler, L. Gravel, P. Havey, B. Holland, J. Latour et M. Stewart quittent la réunion.
9. Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos. Le président du Comité des ressources humaines et de la rémunération présente son rapport au conseil pendant la séance à huis clos.
Après cette séance à huis clos, L. Gravel se joint à nouveau à la réunion.
10. Clôture
En l’absence d’autres questions, il est proposé par L. Macdonald, appuyée par K. McArthur, que la séance soit levée à 17 h 10.
