Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 30 octobre 2012 à 8 h, heure d’Ottawa.
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue dans les bureaux de l’ACEI, au 350, rue Sparks, Ottawa, le 30 octobre 2012 à 8 h, heure d’Ottawa.
Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, Andrew Escobar, Michael Geist, Bill Gibson, Rowena Liang, Louise Macdonald, Carole Mackaay, Kevin McArthur, Susan Mehinagic, Bill Sandiford, Bill St.Arnaud
Conseillers du CA : John Demco, Byron Holland
Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart
Absents : Heather Dryden (conseillère du CA)
Secrétaire de séance : Lynn Gravel
1. Mot de bienvenue pour les nouveaux administrateurs
Au nom du conseil d’administration, le président souhaite la bienvenue aux membres nouvellement élus au conseil d’administration – M. Geist, B. Gibson, C. Mackaay, K. McArthur et B. Sandiford.
2. Approbation de l’ordre du jour
L’ordre du jour est modifié pour inclure des remerciements au personnel pour la planification de la réunion ICANN45 à Toronto.
3. Président temporaire
J. Demco assume temporairement le rôle de président, avec l’approbation du conseil d’administration.
4. Nomination des membres du bureau de direction
4.1 Nomination du président
Il est proposé que le conseil d’administration nomme Paul Andersen au poste de président du conseil d’administration de l’ACEI pour un mandat de deux ans, ou jusqu’à la prochaine réunion du conseil d’administration qui suivra l’expiration de cette période de deux ans et la nomination de son successeur, selon la dernière de ces dates, ou jusqu’à sa démission ou sa destitution.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par S. Mehinagic et adoptée, P. Andersen s’abstenant.
J. Demco remet le fauteuil de la présidence à P. Andersen.
4.2 Nomination du vice-président
Le président demande aux participants de proposer un candidat pour le poste de vice-président du conseil d’administration. Après la clôture des mises en candidature, le vice-président du conseil est nommé conformément à l’article 8.02 du Règlement no 1 modifié et mis à jour.
Il est proposé que le conseil d’administration nomme Louise Macdonald au poste de vice-présidente du conseil d’administration de l’ACEI pour une période d’une année, ou jusqu’à la prochaine réunion du conseil d’administration qui suivra l’expiration de cette période d’un an et la nomination de son successeur, selon la dernière de ces dates, ou jusqu’à sa démission ou sa destitution.
(Motion proposée par K. Brown, appuyée par C. Mackaay et adoptée, L. Macdonald s’abstenant.)
B. Holland quitte la réunion.
5. Approbation du procès-verbal de la réunion du conseil du 17 septembre 2012
Il est proposé que le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 septembre 2012 soit approuvé tel que présenté.
(Motion proposée par B. St.Arnaud, appuyée par L. Macdonald et adoptée, M. Geist, B. Gibson, C. Mackaay, K. McArthur et B. Sandiford s’abstenant)
6. Approbation du mandat et de la structure des comités
La présidente du Comité de gouvernance rapporte que le comité a examiné le mandat et la structure des comités du conseil d’administration. À la suite de cet examen, le comité recommande que les comités suivants soient maintenus et/ou créés : Comité de gouvernance, Comité de vérification, des finances et de l’investissement, Comité de la rémunération et d’examen et Comité de gestion des risques. Il est aussi recommandé que le Comité exécutif soit aboli et qu’une partie de son mandat soit attribuée au Comité de la rémunération et d’examen. Pour ce qui est du Comité de supervision technique et du Comité consultatif des politiques, il est recommandé que ces comités ne soient pas renouvelés.
Le Comité de gouvernance présente aussi les mandats du président, des présidents des comités et des membres du conseil d’administration. Les points de vue diffèrent sur le mandat du président. Certains s’inquiètent du pouvoir du président de nommer les présidents des comités et les membres de chaque comité, et la préférence est que le président soit membre d’office de tous les comités. À l’inverse, d’autres membres du conseil d’administration croient qu’il est très efficace pour le président de nommer les présidents et les membres des comités, car cela permet de faire correspondre les compétences et l’expérience aux mandats des comités. Les membres conviennent d’approuver les mandats et que le président puisse nommer les présidents et les membres des comités.
Il est proposé que le conseil d’administration accepte les mandats et la structure des comités, tels que présentés, pour les comités suivants : Vérification, finances et investissement, Rémunération et examen, Gouvernance, et Gestion des risques, sous réserve de leur examen et de leur finalisation à sa réunion de janvier 2013.
(Motion proposée par A. Escobar, appuyée par C. Mackaay et adoptée à l’unanimité)
Il est également proposé que le conseil d’administration accepte le mandat des présidents des comités et des membres des comités, tels que présentés, sous réserve de leur examen et de leur finalisation à sa réunion de janvier 2013.
(Motion proposée par C. Mackaay, appuyée par S. Mehinagic et adoptée, K. McArthur s’abstenant)
Il est également proposé que le conseil d’administration accepte le mandat du président, tel que présenté, sous réserve de son examen et de sa finalisation à sa réunion de janvier 2013.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par C. Mackaay et adoptée, K. Brown s’opposant, et P. Andersen, R. Liang et K. McArthur s’abstenant)
7. Nomination des présidents des comités et des membres
7.1 Comité de vérification, des finances et de l’investissement
Les personnes suivantes sont nommées membres du Comité de vérification, des finances et de l’investissement : R. Liang (présidente), P. Andersen, K. Brown, A. Escobar, B. Gibson et S. Mehinagic.
7.2 Comité de la rémunération et d’examen
Les personnes suivantes sont nommées membres du Comité de la rémunération et d’examen : K. Brown (président), P. Andersen et L. Macdonald.
7.3 Comité de gouvernance
Les personnes suivantes sont nommées membres du Comité de gouvernance : S. Mehinagic (présidente), P. Andersen, J. Demco, M. Geist, L. Macdonald et C. Mackaay.
7.4 Comité de gestion des risques
Les personnes suivantes sont nommées membres du Comité de gestion des risques : B. St.Arnaud (président), P. Andersen, J. Demco, B. Gibson, K. McArthur et B. Sandiford.
8. Examen de la rémunération des administrateurs
La présidente du Comité de gouvernance rappelle aux membres du conseil d’administration que, conformément à la politique de rémunération des administrateurs entrée en vigueur le 1er octobre 2009, un examen de la rémunération des administrateurs est réalisé tous les trois ans par un consultant indépendant. La politique décrit plusieurs principes et précise que le marché comparable se compose d’un échantillon formé à 50/50 d’organismes nationaux sans but lucratif et d’entreprises du secteur privé (haute technologie), échantillon qui sert de référence pour calculer la rémunération appropriée. L’objectif de l’examen vise à assurer que les pratiques de l’ACEI en matière de rémunération demeurent à jour et qu’elles reflètent les pratiques du marché.
La présidente du Comité de gouvernance note que l’inclusion d’entreprises de haute technologie à titre de comparaison déporte les résultats vers le haut de l’échelle, étant donné que les niveaux de rémunération des administrateurs pour les entreprises de haute technologie sont près de cinq fois plus élevés que ceux des autres marchés comparables. Par conséquent, le rapport du consultant n’est pas réellement valable pour déterminer la compétitivité du marché externe, compte tenu du choix des participants au sondage. Il est noté que cela ne constitue pas une déficience que le consultant devrait corriger.
Malgré les déficiences observées dans la collecte des données et dans la méthodologie utilisée, la présidente du Comité de gouvernance demande que le conseil d’administration tienne compte des résultats ainsi que des autres critères pour déterminer la rémunération, tel que décrit dans la politique actuelle. La rémunération présentée est par conséquent ajustée pour refléter généralement les résultats du rapport, mais pas le plein montant indiqué.
Il est proposé que la rémunération suivante soit approuvée par le conseil d’administration :
Poste
Honoraires
annuels
Allocation de présence
pour chaque réunion
Conseil/Comité/autre
Nombre de réunions
prévues
Conseil/Comité/autre
Plafond de la
rémunération
annuelle
Président
20 000 $
700 $/300 $
8/30
35 000 $
Vice-président et présidents
des comités
12 000 $
700 $/300 $
8/15
25 000 $
Administrateurs
10 000 $
700 $/300 $
8/6
18 000 $
On note que, dans la politique actuelle, le plafond de rémunération annuelle ne fait pas référence à un maximum pour la participation au conseil d’administration ou aux comités.
Certains s’inquiètent de l’augmentation et des frais pour assister au Forum canadien sur l’Internet (FCI) . La présidente du Comité de gouvernance constate que l’inclusion du FCI est un oubli et propose qu’il soit supprimé. Tous sont d’accord. La présidente du Comité de gouvernance note que le niveau de rémunération actuel pour le président est probablement trop faible et, pour ce qui est des autres, que la hausse est minimale par rapport à la rémunération actuelle.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve le régime de rémunération des administrateurs, tel que présenté, à l’exception des frais pour assister au FCI, et que le Comité de gouvernance soit mandaté pur examiner la politique de rémunération et les politiques connexes qui ont une incidence sur la rémunération des administrateurs.
(Motion proposée par S. Mehinagic, appuyée par L. Macdonald et adoptée à l’unanimité)
9. Résolution concernant le coffret de sûreté
Le personnel rapporte que, selon l’énoncé des pratiques du DNSSEC, les clés d’urgence doivent être rangées dans un coffret de sûreté. Le personnel confirme que cette mesure n’implique pas l’approbation de la mise en œuvre du DNSSEC, mais qu’il s’agit simplement d’une procédure préalable à sa mise en œuvre. Le processus de demande d’un coffret de sûreté à la Banque Royale du Canada (RBC) exige qu’une résolution soit adoptée par le conseil d’administration.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve la location d’un coffret de sûreté, tel qu’énoncé dans la résolution de la RBC présentée.
(Motion proposée par B. Gibson, appuyée par B. Sandiford et adoptée à l’unanimité)
10. Rapport final du directeur du scrutin sur l’élection de 2012
Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.
Le personnel rapporte que l’élection de 2012 s’est déroulée remarquablement bien. Par conséquent, le rapport contient peut de recommandations et il n’y a pas de dérogation importante aux politiques ou aux règles de l’élection qui nécessiterait un rapport au conseil d’administration. Le personnel examine la possibilité de simplifier le processus d’élection pour l’an prochain et une recommandation à cet effet sera présentée à la prochaine réunion.
Au nom du conseil d’administration, le président remercie le directeur du scrutin, R. Vickers, le directeur du scrutin adjoint – E. Lay, et le personnel, M. Stewart, A. Chang et H. Downs-MacIntosh.
11. Prochaine réunion
La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu le 28 novembre 2012 à Ottawa, au lendemain de la séance de planification stratégique du 27 novembre 2012.
12. AGA et événements des membres pour 2014-2016
Le personnel propose au conseil d’administration que les prochaines AGA, ainsi qu’un événement pour les membres se tiennent dans les villes suivantes : Montréal pour l’AF2014, Calgary pour l’AF2015 et Halifax pour l’AF2016. La date et le lieu exacts seront confirmés ultérieurement. En choisissant Calgary et Halifax, l’ACEI continuera à étendre sa présence au delà des marchés traditionnels de Toronto, Montréal et Vancouver, reflétant ainsi notre mandat national. En outre, la tenue d’un événement pour les membres sur les mêmes marchés que l’AGA contribuera à favoriser l’engagement et le soutien sur ce marché avant la tenue de l’AGA.
Il est proposé que le conseil d’administration approuve :
1. Montréal comme emplacement pour la tenue de l’événement Canadiens branchés : Symposium et Assemblée générale annuelle (AGA) pour l’AF2014;
2. Calgary comme emplacement pour la tenue de l’événement Canadiens branchés : Symposium et Assemblée générale annuelle (AGA) pour l’AF2015; et
3. Halifax comme emplacement pour la tenue de l’événement Canadiens branchés : Symposium et Assemblée générale annuelle (AGA) pour l’AF2016.
(Motion proposée par B. Sandiford, appuyée par K. Brown et adoptée à l’unanimité)
L. Gravel et M. Stewart quittent la réunion.
13. Séance à huis clos
Le conseil d’administration tient une séance à huis clos.
Après cette séance à huis clos, L. Gravel et M. Stewart se joignent à nouveau à la réunion.
Le conseil d’administration exprime son appréciation aux administrateurs sortants – J. Grey, J. King et V. Withers, de même qu’à un administrateur qui prend sa retraite – B. Shell, pour leur dévouement et pour les services rendus à l’ACEI.
(Motion proposée par L. Macdonald, appuyée par A. Escobar et adoptée à l’unanimité)
14. Autres questions
14.1 Remerciements au personnel
Le conseil d’administration désire remercier le personnel pour les efforts investis dans l’organisation et la tenue de la réunion ICANN45 à Toronto.
Il est proposé que le conseil d’administration remercie tous les membres du personnel qui ont joué un rôle dans la tenue de la réunion ICANN45. En particulier, le conseil d’administration désire reconnaître les efforts de J. Austin et des membres de son équipe – J. Lepine, T. O’Callaghan, S. Bergeron, M. Buell, L. Gravel et R. Wong – ainsi que leur travail et leur zèle dans l’organisation et la tenue de deux événements exceptionnels et pour leur rôle comme hôtes durant la semaine de la conférence. L’ACEI s’est présentée à la collectivité internationale d’une manière professionnelle qui nous rend fiers de faire partie de l’ACEI et d’être canadiens.
(Motion proposée par P. Andersen, appuyée par B. Sandiford et adoptée à l’unanimité)
15. Clôture
En l’absence d’autres questions, il est proposé par L. Macdonald et appuyé par B. St.Arnaud que la séance soit levée à 10 h 50.
