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Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue à l’hôtel Fairmont à Vancouver, Colombie-Britannique, le 31 mai 2012 à 8 h, heure du Pacifique

Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Andrew Escobar, Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Susan Mehinagic, Barry Shell, Bill St.Arnaud, Victoria Withers

Administrateur absent : Richard Anderson

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de l’ACEI tenue à l’hôtel Fairmont à Vancouver, Colombie-Britannique, le 31 mai 2012 à 8 h, heure du Pacifique

Administrateurs présents : Paul Andersen, Kerry Brown, John Demco (membre d’office), Heather Dryden (membre d’office), Andrew Escobar, Byron Holland (membre d’office), Jim Grey, John King, Rowena Liang, Louise Macdonald, Susan Mehinagic, Barry Shell, Bill St.Arnaud, Victoria Withers

Administrateur absent : Richard Anderson

Secrétaire de l’ACEI : Michael Stewart

Invités : David Fowler (par téléphone), Paul Havey, Jacques Latour (par téléphone)

Secrétaire de séance : Lynn Gravel

1. Approbation de l’ordre du jour

Le président propose que l’ordre du jour soit modifié pour ajouter le point Mise à jour sur les questions juridiques immédiatement après le point Approbation de l’ordre du jour.

Les membres du conseil d’administration approuvent l’adoption de l’ordre du jour distribué avec le matériel pour la réunion avec cette modification.

Un administrateur qui assisté à la réunion de l’ICANN au Costa Rica en mars 2012 mentionne que cette réunion a été une bonne occasion d’échanger avec d’autres registres ccTLD et avec divers intervenants de l’industrie. Il a aussi eu l’occasion de discuter avec d’autres registres ccTLD sur la façon dont ils financent leurs programmes communautaires ou leurs activités de recherche. Il encourage tous les membres du conseil d’administration à assister à au moins une réunion de l’ICANN.

Le président informe le conseil d’administration que R. Anderson a remis sa démission, qui prend effet aujourd’hui, en raison d’autres engagements chronophages.

Au nom du conseil d’administration et du personnel, le président transmet les remerciements et l’appréciation de l’ACEI à R. Anderson pour son dévouement et pour les heures innombrables qu’il a consacrées à l’organisme comme membre du conseil d’administration et membre de comités au cours des dix dernières années. Le conseil d’administration souhaite à Rick tout le succès possible dans ses nouvelles entreprises et dans son implication communautaire future.

(Motion proposée par J. Grey, appuyée par B. Holland, et adoptée à l’unanimité)

2. Mise à jour sur les questions juridiques

Le personnel informe le conseil d’administration des plus récents développements en ce qui a trait au litige avec Brandon Gray.

3. Mise à jour sur la consultation sur les noms de domaines internationaux (IDN)

Un rapport d’étape sur les IDN est remis à la réunion et le personnel propose la recommandation suivante au conseil d’administration:

Attendu que l’ACEI désire fournir aux registraires la possibilité d’enregistrer des noms de domaine correctement en français, l’une des deux langues officielles du Canada; et

Attendu que l’ACEI a planifié la mise en œuvre des noms de domaines internationaux (IDN) de deuxième niveau en français; et

Attendu que, dans le cadre de cette planification, l’ACEI a élaboré son plan pour les IDN à la lumière d’une vaste consultation auprès d’experts du domaine, de ses titulaires et registraires agréés, de ses membres et d’autres experts techniques; et

Attendu que l’ACEI est maintenant prête à amorcer la conception technique pour l’implantation des IDN;

Il est proposé que le conseil d’administration demande au personnel de mettre en œuvre le plan de l’ACEI pour l’implantation des IDN avec des caractères français, tel que présenté.

(Motion proposée par J. King, appuyée par R. Liang, et adoptée à l’unanimité)

D. Fowler et J. Latour se joignent à la réunion.

4. Mise à jour sur les points d’échange Internet (IXP)

Le personnel rapporte que le projet IXP a été récemment présenté à la collectivité et qu’il n’en est encore qu’à ses débuts. La réponse jusqu’ici a été plutôt remarquable et la collectivité a hâte d’y participer. Le personnel rapporte qu’il y a eu des demandes de la part de collectivités locales et que le Manitoba Internet Exchange a fourni à l’ACEI une première occasion de participer à la formation d’un nouvel IXP. L’ACEI leur fournira un soutien pour acquérir des blocs d’adresses IPv4 et IPv6 de l’ARIN et un nœud de racine L unique de l’ICANN et pour élaborer l’architecture du MBIX. Le personnel souligne que des discussions additionnelles ont eu lieu avec des membres des collectivités de l’IXP de Calgary et de l’IXP de Windsor. Le conseil d’administration félicite le personnel pour cette initiative louable et ajoute qu’il y a une énorme demande pour ce service et que l’ACEI assume un leadership dans ce domaine.

5. Réforme du Règlement

Le groupe de travail sur les élections fournit au conseil d’administration des informations plus détaillées sur les modifications proposées à la gouvernance. Les résultats de l’examen des processus de mise en candidature et d’élection ont été remis l’an dernier, examen qui faisait suite à des travaux amorcés en 2007. Après une longue analyse, le groupe de travail sur les élections a proposé de passer à une liste unique de candidats; d’accroître considérablement la transparence du Comité des mises en candidature; de fixer des limites au mandat des membres du conseil d’administration; de réduire la taille du conseil d’administration; et de simplifier le processus d’élection.

Le personnel mentionne que l’on a reçu une rétroaction limitée à la suite de la consultation auprès des membres, ce qui a fourni au groupe de travail un échantillon de petite taille. La majorité des commentaires reçus étaient en faveur de conserver les candidats nommés par les membres. Par conséquent, le groupe de travail a examiné s’il fallait modifier les changements proposés pour répondre à ces préoccupations.

La discussion qui suit porte sur les modifications proposées. Une inquiétude est soulevée par des membres du conseil d’administration concernant deux enjeux importants, à savoir : si une taille réduite du conseil d’administration permettrait à l’ACEI de continuer à servir efficacement son modèle multipartite, et si l’ACEI devrait passer à une liste unique de candidats. Le consensus du conseil d’administration est que, compte tenu de la structure actuelle de l’ACEI, la réduction de la taille du conseil d’administration à ce moment-ci ne semble pas appropriée. Par ailleurs, le consensus au sein du conseil d’administration est qu’il est dans le meilleur intérêt de l’ACEI de passer éventuellement à un modèle comportant une seule liste de candidats; toutefois, compte tenu de la rétroaction obtenue sur ce point et des contraintes de temps, le conseil décide de ne pas aller de l’avant avec cette modification à ce stade ci.

Par conséquent, les membres du conseil d’administration conviennent de mettre en œuvre seulement les modifications qui sont nécessaires pour se conformer à la nouvelle loi et demandent que le personnel révise le Règlement en conséquence, pour le présenter aux membres pour leur approbation à l’Assemblée générale annuelle de cette année.

D. Fowler et J. Latour quittent la réunion.

6. Rapport du Comité de vérification

La présidente du Comité de vérification rapporte que le travail de vérification sur le terrain est maintenant terminé et que l’on prévoit que KPMG présentera ses principales observations et conclusions pour la vérification de fin d’exercice 2012, incluant les états financiers, quelque part au début de juillet. Le Comité de vérification a aussi examiné les pouvoirs de signature des effets bancaires et la Politique d’investissement, en collaboration avec le personnel. Le personnel a proposé des modifications aux seuils pour la signature des chèques, principalement pour améliorer l’efficacité du processus. Les modifications proposées à la Politique d’investissement ont pour but, principalement, de clarifier le texte et de fournir des options d’investissement additionnelles présentant des risques additionnels limités et une liquidité équivalente.

6.1 Pouvoirs de signature des effets bancaires

Il est proposé que le Comité de vérification recommande que le conseil d’administration approuve les modifications suivantes aux pouvoirs de signature des effets bancaires :

Augmenter les seuils pour la signature des chèques de < 10 K$, 100 K$ à <25 K$, 150 K$.

(Motion proposée par R. Liang, approuvée par J. King, et adoptée à l’unanimité)

Il est également proposé que le Comité de vérification recommande que le conseil d’administration approuve les modifications suivantes à la matrice d’autorisation des engagements (« Commitment Authorization Matrix » ou CAM) :

Autoriser le directeur, Finances et administration, conjointement avec le président et chef de la direction, à gérer, administrer et réviser la matrice d’autorisation des engagements internes qui relèvent du président et chef de la direction. Le Comité de vérification sera avisé de toute modification apportée à la matrice d’autorisation des engagements internes.

(Motion proposée par R. Liang, appuyée par K. Brown, et adoptée à l’unanimité)

En ce qui a trait aux transferts entre le compte d’exploitation interne et le compte d’investissement, on convient que le seuil établi pour l’autorisation des engagements en vertu de la Politique d’investissement s’appliquera également à ces transferts.

6.2 Politique d’investissement

Il est proposé que le Comité de vérification recommande au conseil d’administration d’approuver les modifications suivantes à la Politique d’investissement :

1. Applicabilité : Le texte de la politique est révisé pour clarifier qu’elle s’applique strictement au compte d’investissement de l’ACEI;

2. Politique : Cette clarification précise pourquoi l’ACEI a adopté une position qui vise la préservation de ses investissements en capital;

3. Diversification et rééquilibrage du portefeuille : La clarification amène un rééquilibrage de la politique qui peut ne pas être liée à l’instrument d’investissement et qui permet de mieux faire correspondre notre période d’investissement à nos produits reportés, dépenses en capital et autres engagements;

4. Rapports : Exiger que le conseiller en placements avise l’ACEI de toute modification dans les codes de crédit et modifier l’ordre des rapports en fonction de la fréquence;

5. Instruments d’investissement (offrant des options d’investissement additionnelles présentant des risques additionnels limités et un niveau de liquidité équivalent) :

• Tenir compte que les investissements bancaires/garantis par les banques ne sont assurés par la SADC que jusqu’à concurrence de 1 M$ par institution (pour les institutions financières de grande qualité du Canada dont la cote est supérieure à AA);

• Obligations de sociétés – AA ou plus (limite de 25 % du portefeuille complet)

• Enfin, les investissements bancaires/garantis par les banques doivent faciliter le troisième objectif qui est d’avoir des fonds disponibles en cas d’urgence.

6. Cotes de crédit : Exiger que tous les investissements à revenu fixe aient deux (2) évaluations.

7. Seuil d’autorisation des transactions d’investissement : Augmenter les seuils d’autorisation pour le président et chef de la direction et pour le directeur, Finances et administration, de 500 K$ à 1 M$ et pour des termes allant jusqu’à 2 ans.

(Motion proposée par R. Liang, appuyée par V. Withers, et adoptée à l’unanimité)

La présidente du Comité de vérification ajoute que le personnel examinera les arguments en faveur et contre une approche d’investissement discrétionnaire ou non discrétionnaire et qu’il présentera une recommandation à cet effet au Comité de vérification à une date ultérieure.

7. Mises à jour financière et opérationnelle

7.1 Rapport sur les obligations statutaires

Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.

7.2 Rapport de la direction

Ce point est discuté sous le point 14. Rapport du président.

7.3 Examen des résultats financiers du quatrième trimestre

Les états financiers ont été fournis au conseil d’administration à titre d’information et sont présentés à la réunion.

Le personnel fournit un aperçu des résultats financiers non vérifiés pour l’AF 2012, et les compare au budget établi pour la même période. Il fait remarquer que les revenus totaux affichent un écart favorable d’un peu moins de 2 % par rapport au budget (c’est-à-dire que les revenus sont plus élevés que budgétés) et que les dépenses totales affichent un écart favorable d’un peu plus de 2 % par rapport au budget (c’est-à-dire que les dépenses sont moins élevées que budgétées). Le seul autre écart notable a trait à la gestion des canaux qui affiche un écart favorable de 420 K$, lequel s’établira à 170 K$ une fois que le coût budgété pour le rabais promotionnel aura été ajusté.

8. Mises à jour des comités

8.1 Rapport du Comité de supervision technique

Le président du Comité de supervision technique rapporte que ce comité s’est réuni le 16 mai 2012 et que le personnel a fait le point sur l’état des dossiers IPv6, DNSSEC, IDN et sur le projet d’intergiciel. Le personnel a aussi fourni un aperçu du projet IXP et gardera le comité au courant des coûts de ce projet.

8.2 Rapport du Comité consultatif des politiques

Le coprésident de ce comité rappelle au conseil d’administration que ce comité été créé en février 2011 et que son mandat consiste, entre autres, à fournir au conseil d’administration des conseils non contraignants sur les politiques et d’identifier des enjeux de politique potentiels en ce qui a trait à l’intendance du domaine .CA par l’ACEI. Les membres actuels de ce comité sont : Paul Andersen, Rick Anderson (coprésident), Alain Chesnais, Maureen Cubberley, John Demco (coprésident), Timothy Denton, Michael Geist, Bill St. Arnaud, Matt Stein et Michael Stewart.

Le comité s’est réuni par téléconférence le 18 avril 2012 pour discuter de sujets sur lesquels pourraient se pencher des groupes de travail et il a convenu de former un groupe de travail sur les points d’échange Internet (IXP). Le comité a aussi convenu de tenir une rencontre de ses membres en personne lors de la réunion de l’ICANN à Toronto en octobre 2012.

À la suite de la démission de R. Andersen, coprésident du comité, il est décidé que J. Demco demeurera coprésident pour le moment.

9. Rapport du Comité de gouvernance

La présidente du Comité de gouvernance présente les résultats de l’évaluation de l’efficacité du conseil d’administration, et les compare à ceux de l’an dernier. Elle précise que l’évaluation complète du conseil d’administration sera transmise au Comité de gouvernance et que des séances de rétroaction entre la présidente et chaque administrateur ont actuellement lieu. Un rapport de synthèse sur les administrateurs dont le mandat se termine et qui ont décidé de se porter candidats pour une réélection sera également fourni au Comité des mises en candidature. Le rapport de la présidente sera remis à tous les administrateurs. Les comités et les présidents des comités seront évalués plus tard à l’automne afin de faire un examen complet des activités de cette année.

Le Comité de gouvernance se penchera ensuite sur le mandat, la structure et la composition des divers comités et sur le contenu de la séance d’orientation des nouveaux administrateurs.

(D. Fowler et J. Latour se joignent de nouveau à la réunion.)

10. Discussion sur la politique relative à l’excédent accumulé

Le personnel présente un cadre conceptuel et un modèle financier pro forma pour illustrer un scénario de croissance continue et pour identifier les éléments pour lesquels l’ACEI devrait raisonnablement accumuler des fonds pour les couvrir, soit : les produits reportés, les besoins futurs en capital (pour maintenir et/ou augmenter le budget d’exploitation), un niveau prudent pour les fonds d’urgence, les initiatives pluriannuelles du Programme d’investissement communautaire (PIC) et les investissements stratégiques ou les projets spéciaux qui cadrent avec le mandat et le statut d’organisme à but non lucratif de l’ACEI.

Lors de la discussion qui suit, on reconnaît que la position relativement prudente adoptée pour évaluer ce qui constitue un niveau raisonnable d’excédent à accumuler est conforme au mandat confié à l’ACEI d’exploiter le registre .CA comme une ressource publique au bénéfice des Canadiens.

La prochaine étape pour le personnel consistera à rédiger une politique relative à l’excédent accumulé et à la soumettre à l’examen du Comité de vérification, en intégrant les résultats anticipés de l’examen du plan stratégique.

11. Investissements de l’excédent/Structures de répartition

Le personnel rappelle que des examens sur la façon de mieux répartir les fonds du PIC ont été réalisés en 2006 et en 2009. Dans les deux cas, on a recommandé de faire appel à un comité consultatif pour aider à décider de l’affectation des fonds du PIC. Le personnel a aussi examiné diverses structures utilisées dans d’autres ccTLD. Toutefois, chacune de ces structures était tributaire des lois locales, de l’encadrement fiscal et des enjeux propres à chacune, et par conséquent, elles sont d’un secours limité.

Le personnel ajoute qu’en raison des fonds disponibles, la création d’une entité distincte (comme une fondation) ne semblait pas appropriée à ce moment-ci en raison des coûts afférents et de la complexité d’une telle démarche. Une entité et une organisation totalement séparées devraient être mises sur pied et financées, de même que le personnel, les installations, le maintien du statut d’organisme de bienfaisance, etc. Le personnel recommande par conséquent que l’ACEI continue de gérer les fonds du PIC comme elle le fait présentement et que, si les fonds s’avèrent suffisants, un comité consultatif soit créé pour aider à distribuer les fonds additionnels du PIC.

Le personnel et le conseil d’administration conviennent de reporter la discussion jusqu’à l’examen du plan stratégique. Entre-temps, le personnel réalisera une analyse plus approfondie des différentes structures.

12. Autres questions

Il n’y a pas d’autre point à discuter.

13. Prochaine réunion

La prochaine réunion du conseil d’administration aura lieu à Ottawa le 17 septembre 2012.

14. Rapport du président

14.1 Rapport de la direction

Ce rapport a été fourni au conseil d’administration à titre d’information et il est présenté à la réunion.

Le personnel signale que les activités d’enregistrement ont ralenti au cours des derniers mois, mais il n’est pas trop inquiet, étant donné que la baisse du taux de croissance est négligeable.

14.2 Processus de planification stratégique

B. Holland fournit au conseil d’administration un aperçu du processus de planification stratégique 2014-2016. Il note que les objectifs généraux sont de définir l’horizon de planification stratégique et la situation future de l’ACEI pour les trois prochaines années. Il ajoute que le processus de planification stratégique fera appel à une participation accrue du conseil d’administration et des parties prenantes, et qu’il inclura une carte routière triennale avec des objectifs et des jalons bien établis. Le premier atelier de planification est prévu en juin 2012 et le personnel présentera une ébauche de la carte routière triennale à la réunion du conseil d’administration d’octobre.

L. Gravel, P. Havey, B. Holland et M. Stewart quittent la réunion.

15. Séance à huis clos

Le conseil d’administration tient une séance à huis clos.

Durant cette séance à huis clos, le conseil d’administration approuve la décision de pourvoir le poste laissé vacant par Richard Anderson à la prochaine élection du conseil d’administration.

Après cette séance à huis clos, L. Gravel se joint à nouveau à la réunion.

16. Clôture

En l’absence d’autres questions, la séance est levée à 14 h.

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