25 septembre 2024 - Procès-verbal de l'AGA

PROCÈS-VERBAL de l’assemblée générale annuelle (« AGA ») des membres de l’Autorité canadienne pour les enregistrements Internet (« CIRA ») tenue virtuellement le 25 septembre 2024 à 13 h 15 HE

1) Ouverture de la séance et approbation de l’ordre du jour :

Jill Kowalchuk, présidente du conseil d’administration de CIRA (le « Conseil »), ouvre la séance et préside l’assemblée. Brigitte LeBlanc-Lapointe, secrétaire générale de CIRA, agit à titre de secrétaire de l’assemblée.

La présidente déclare que, conformément au Règlement No 1 de CIRA, l’avis de convocation à l’AGA a été dûment envoyé à l’ensemble des membres votant·es de CIRA. Avec 233 membres votant·es présent·es, le quorum a été confirmé et la réunion s’est déroulée en bonne et due forme pour l’examen des activités. En l’absence d’objections ou de changements, l’ordre du jour de la réunion affichée sur le site Web de l’AGA de CIRA le 22 août 2024 a été approuvé.

2) Vérification du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de 2023 :

Aucune modification n’ayant été proposée au procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 27 septembre 2023, la présidente déclare que ce procès-verbal, tel qu’il a été présenté à l’AGA, est approuvé.

3) Sommaire des états financiers pour l’exercice financier se terminant le 31 mars 2024

La présidente a indiqué qu’avant la réunion, CIRA et son vérificateur avaient reçu plus de 40 questions relatives aux états financiers d’un seul membre. Elle a indiqué que Bryden McMaster, de Welch LLP, répondrait aux questions portant sur les fonctions du/de la vérificateur·rice lors de la proposition relative au renouvellement des nominations des vérificateur·rices. Après la présentation des faits saillants des états financiers, la parole serait donnée à l’assemblée pour toute question d’ordre général sur les états financiers.

La présidente a ensuite présenté Colleen Arnold, présidente du comité de vérification, des finances, de l’investissement et de gestion des risques (« FAIR ») du conseil d’administration. Mme Arnold a présenté les états financiers de l’exercice financier s’étant terminé le 31 mars 2024 et une copie du rapport du vérificateur à cet égard.

Les états financiers peuvent être consultés sur le site Web de CIRA LIEN.

Les questions et les commentaires des membres concernant ce point se trouvent ici LIEN.

4) Nomination du cabinet de vérificateur·rices (comptable public)

La présidente a ensuite invité Bryden McMaster, de Welch LLP, à répondre aux questions reçues d’un membre avant la réunion concernant les fonctions du/de la vérificateur·rice.

Les réponses du vérificateur (comptable public) se trouvent ici : LIEN

IL A ÉTÉ PROPOSÉ PAR Mark Kahnt et APPUYÉ PAR Kevin Blumberg, que le cabinet Welch LLP soit de nouveau nommé vérificateur de CIRA jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment désigné, et que le conseil d’administration soit autorisé à déterminer la rémunération du cabinet de vérificateur·rices.

Les questions des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

Les commentaires des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

La présidente a demandé un vote sur la motion en question.
(Votes pour : 159; Votes contre : 9; Abstentions : 5).

La présidente a déclaré la motion approuvée.

5) Propositions des membres

La présidente a indiqué que trois (3) propositions de membres ont été soumises par le membre Alex Beraskow, et que les trois propositions ainsi que les réponses de CIRA étaient disponibles sur le site Web de l’AGA de CIRA depuis le 22 août 2024.

La présidente a présenté Anne Butler, une autre administratrice, pour fournir la réponse au nom de CIRA à chacune des motions du membre. Le conseil d’administration de CIRA recommande aux membres de voter contre chacune des propositions.

5.1) Proposition No 1 de 3 du membre

Proposition No 1 de 3 du membre Alex Beraskow d’Ottawa, en Ontario, incluant son texte justificatif écrit :

Lors de sa création en 1998 comme organisation à but non lucratif (OBNL), CIRA avait pour mission de « préserver le domaine “ .CA ” en tant que ressource canadienne exploitée et gérée par les Canadien·nes pour les Canadien·nes ». L’une des conditions de sa licence stipule que CIRA « administre son exploitation tant qu’elle fonctionne d’une manière ouverte et transparente qui assure un large accès du public à tous les renseignements pertinents conformément à des pratiques commerciales justes et saines. »

Le système des mises en candidature qui comprend deux listes (mises en candidature et membres) doit être réorganisé, car il peut faire l’objet de manipulations. La gouvernance d’une OBNL dépend de ses membres qui ont des droits similaires à ceux des actionnaires d’une société à but lucratif. Ils/elles élisent un conseil d’administration qui leur sert de « représentant » et assure une surveillance (un encadrement) concernant toutes les questions importantes. Il est essentiel de choisir des administrateur·rices compétent·es pour le conseil d’administration. Ils/elles doivent être compétent·es en matière de gouvernance et d’affaires et imperméables à toute influence de la direction (manifeste ou cachée), ce qui est tout aussi important.

La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCEN) est claire. Seul·es les membres peuvent voter pour choisir les administrateur·rices du conseil. De plus, vous ne pouvez siéger au conseil d’administration que si vous êtes élu·e par les membres.

À l’heure actuelle, le conseil d’administration, en présence du président et chef de la direction, sélectionne les membres du comité des mises en candidature qui peuvent ou non posséder une expérience en matière de gouvernance et d’affaires. Ce comité propose ensuite les meilleur·es candidat·es qu’il juge compétent·es pour la liste des mises en candidature. Les règlements prévoient un nombre minimal et maximal de candidatures à proposer. Ce comité n’en a jamais sélectionné selon le nombre maximal permis (je ne sais pas pourquoi!). Le conseil d’administration choisit également un·e directeur·rice du scrutin, indépendant·e de la direction, chargé·e de surveiller le processus électoral. Tout écart est d’abord signalé au président et chef de la direction par le/la directeur·rice du scrutin.

Ainsi, le comité des mises en candidature peut ne pas sélectionner des membres compétent·es et qualifié·es pour l’élection, ce qui est contraire à la LCEN. Cette procédure de désélection peut être secrète ou ouverte.

Le comité des mises en candidature doit être imperméable à toute influence : de la direction de CIRA ainsi que de tout·e membre du conseil qui se présente à une réélection.

Motion 1

CIRA doit revoir son processus de nomination et d’élection en respectant les principes suivants à temps pour le cycle de nomination et d’élection de 2025.

1. Tous/toutes les membres du comité des mises en candidature doivent être membres de CIRA.
2. Les candidat·es présenté·es au comité des mises en candidature doivent être compétent·es en matière de gouvernance d’un conseil d’administration ainsi que dans le domaine des affaires, afin de sélectionner par la suite des candidat·es à l’élection compétent·es en matière de gouvernance et de gestion.
3. Le comité des mises en candidature doit être indépendant de la direction de CIRA et du conseil d’administration.
4. Le comité des mises en candidature doit examiner avec diligence toutes les candidatures et proposer toutes celles qui répondent aux conditions requises pour le processus d’élection, permettant ainsi aux membres d’élire les personnes qu’ils/elles jugent compétent·es.
5. Le/la directeur·rice du scrutin doit passer en revue le cycle électoral ainsi que toutes les étapes de la procédure, rendre compte au conseil d’administration, être libre de toute influence (réelle ou perçue) de la part de la direction de CIRA ainsi que des membres du conseil d’administration, et rendre des comptes aux membres de CIRA. Cet examen doit être rigoureux et bien plus que superficiel.
6. Le/la directeur·rice du scrutin doit examiner la liste des électeur·rices et vérifier qui a voté.
7. Tous/toutes les membres du conseil d’administration doivent être membres de CIRA pendant toute la durée de leur mandat.

Le texte du membre proposant lors de la réunion se trouve ici : LIEN

Au nom du conseil d’administration, Anne Butler, membre du conseil d’administration de CIRA, a fourni la réponse de CIRA à ces motions.

« Cette proposition suggère que le processus de nomination et d’élection de CIRA doit être révisé. En fait, le processus actuel de nomination et d’élection de CIRA respecte déjà les principes proposés par le membre, tels qu’ils sont énoncés dans la réponse du conseil sur le site Web de CIRA. 

• Le comité des mises en candidature est indépendant de la direction et du conseil de CIRA. Aucun membre de la direction ou du conseil de CIRA ne siège au sein du comité des mises en candidature.
• Les candidat·es sélectionné·es par le comité des mises en candidature doivent posséder une expérience en matière de gouvernance d’entreprise et de gouvernance organisationnelle, posséder l’expertise professionnelle nécessaire et représenter la composition diversifiée de la population canadienne, comme exigé en vertu de la Politique relative aux mises en candidature et aux élections de CIRA.
• Le directeur du scrutin indépendant examine attentivement l’élection et toutes les étapes de la procédure, et rend compte au conseil, sans subir l’influence de la direction et des administrateur·rices de CIRA. Cet examen est rigoureux et non pas simplement superficiel. Il documente le nombre de bulletins déposés, le nombre de votes obtenus par chaque candidat·e, les problèmes soulevés et les recommandations d’amélioration. Tout cela est consigné dans le rapport du directeur du scrutin, qui est publié chaque année sur le site Web de CIRA.

La déclaration du membre proposant concernant la présente proposition est truffée d’inexactitudes et d’allégations infondées. Par exemple, le membre proposant prétend que le processus de mise en candidature est “facile à manipuler”, mais n’a fourni aucun exemple concret illustrant comment et pourquoi cela serait le cas.

Pour toutes ces raisons, nous recommandons aux membres de voter contre cette proposition. »

La motion a été PROPOSÉE par Alex Beraskow et APPUYÉE par Don Thompson.

Les questions des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

Les commentaires des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

La présidente a demandé un vote sur la motion en question.
(Votes pour : 19; Votes contre : 130; Abstentions : 28).

La présidente a déclaré que la motion proposée par le membre avait été rejetée.

5.2) Proposition No 2 de 3 du membre

Proposition No 2 de 3 du membre Alex Beraskow d’Ottawa, en Ontario, incluant son texte justificatif écrit :

Lors de sa création en 1998 comme organisation à but non lucratif (OBNL), CIRA avait pour mission de « préserver le domaine “ .CA ” en tant que ressource canadienne exploitée et gérée par les Canadien·nes pour les Canadien·nes ». L’une des conditions de sa licence stipule que CIRA « administre son exploitation tant qu’elle fonctionne d’une manière ouverte et transparente qui assure un large accès du public à tous les renseignements pertinents conformément à des pratiques commerciales justes et saines. »

La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCEN) favorise la responsabilisation, la transparence et une bonne gouvernance d’entreprise pour le secteur des organismes sans but lucratif. Cela favorise une plus grande confiance du public dans le secteur à but non lucratif.

CIRA comprend qu’en tant qu’organisation composée de membres, elle doit tenir des registres précis. Les Canadien·nes qui possèdent un nom de domaine « .CA » (titulaires) peuvent devenir membres gratuitement et participer pleinement, notamment en votant aux élections et en recevant la correspondance de CIRA et d’autres membres (seulement en ce qui concerne les affaires de CIRA).

Cette année, après avoir reçu un registre des membres sous forme de feuille de calcul, j’ai fait valider la liste par un service d’authentification des adresses électroniques. Ce service a indiqué qu’environ 60 pour cent seulement des adresses électroniques étaient valides, les autres étant incorrectes ou indéterminées. En outre, plus de 200 membres ont donné des adresses à l’étranger et certain·es n’ont pas donné d’adresse du tout. Nous n’avons aucun moyen de savoir si tous/toutes les membres inscrit·es remplissent toujours les conditions d’adhésion, y compris le fait d’être titulaire d’un nom de domaine « .CA ». L’intégrité de la liste électorale est d’une importance cruciale.

Nous ne savons pas non plus qui a voté et si ces personnes avaient le droit de voter.

Au cours des années précédentes, CIRA a remis ce registre aux membres sous forme de fichier PDF verrouillé, qui n’était ni imprimable ni consultable, ce qui est contraire à la Loi. Puis, l’an dernier, CIRA a imposé des frais de 500 $ pour accéder à cette liste, bien qu’il faille moins d’une minute pour la télécharger sous forme de feuille de calcul. Aucune autre organisation à but non lucratif, et il y en a 170 000 au Canada, n’impose de frais semblables. L’un des principes de base de la gouvernance et du droit des sociétés veut que les membres soient autorisé·es à communiquer entre eux/elles (pour les affaires qui concernent la société).

L’intégrité de ce registre des membres est importante à des fins d’élection ainsi que pour inspirer la confiance du public envers CIRA et pour satisfaire aux conditions imposées par le Canada.

Motion 2

CIRA doit gérer avec vigilance le registre des membres afin qu’il soit valide et à jour. CIRA doit authentifier ce registre au moins une fois par trimestre. Le/la directeur·rice du scrutin doit garantir que cela a été fait avant les élections et que tous/toutes les membres ont le droit de voter.

1. Le/la directeur·rice du scrutin doit surveiller et signaler toute activité inhabituelle avant et après une élection (par exemple, de nombreuses réinitialisations de mots de passe, éventuellement de comptes inactifs).
2. CIRA doit fournir ce registre sous forme de feuille de calcul, comme l’exige la LCEN, aux membres de CIRA qui en font la demande et à un « coût raisonnable », mais certainement pas 500 $.
3. Lors de l’adhésion, CIRA doit informer chaque membre que certains renseignements doivent être transmis de plein droit aux autres membres et lui laisser la possibilité de ne pas s’affilier.

Le texte du membre proposant lors de la réunion se trouve ici : LIEN

Au nom du conseil d’administration, Anne Butler, membre du conseil d’administration de CIRA, a fourni la réponse de CIRA à ces motions.

« Cette proposition propose diverses pratiques relatives à la gestion du registre des membres et à la tenue des élections de CIRA. Encore une fois, cela ne tient pas compte du fait que ces pratiques sont actuellement mises en œuvre par CIRA, comme l’indique la réponse du conseil sur le site Web de CIRA.

• Dans les bulletins d’information destinés aux membres et dans les communications régulières, CIRA demande régulièrement aux membres de mettre à jour leurs coordonnées dans leur profil. Le site Web de CIRA comprend également l’obligation pour les membres de s’assurer que leurs coordonnées sont à jour.
• CIRA informe chaque membre au moment de son adhésion que ses coordonnées peuvent être communiquées aux autres membres.
• Le processus d’élection de CIRA et le logiciel utilisé pour gérer l’élection sont robustes et vérifiés par le directeur du scrutin. Au début de l’élection, les liens vers le bulletin de vote ne sont envoyés qu’aux membres admissibles, qui doivent utiliser leur nom d’utilisateur de membre et leur mot de passe de CIRA pour accéder au bulletin de vote. Pendant l’élection, le directeur du scrutin surveille attentivement toute activité inhabituelle avant et après l’élection et signale celle-ci, le cas échéant. 

Le membre proposant conteste les frais de 500 $ exigés pour obtenir la liste des membres de CIRA. Ces frais sont autorisés en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et tiennent compte du temps et des efforts considérables consacrés par un·e membre du personnel de CIRA à la préparation de la liste des membres. Tous ces frais sont versés à Centraide. 

Le membre proposant note également que la liste des membres comprend 200 membres ayant des adresses à l’extérieur du Canada et prétend que cela remet en question le fait que ces membres ont satisfait aux conditions d’adhésion pour être inscrit·es à un nom de domaine .CA. En fait, un·e citoyen·ne canadien·ne vivant à l’extérieur du Canada pourrait satisfaire aux exigences en matière de présence au Canada de CIRA et serait admissible à enregistrer un nom de domaine .CA. Ces 200 membres représentent environ 1,5 % de la base totale de membres de CIRA, soit environ 14 000 membres.

Pour toutes ces raisons, nous recommandons aux membres de voter contre cette proposition. »

La motion a été PROPOSÉE par Alex Beraskow et APPUYÉE par Don Thompson.

Les questions des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

Les commentaires des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

La présidente a demandé un vote sur la motion en question.
(Votes pour : 23; Votes contre : 148; Abstentions : 16).

La présidente a déclaré que la motion proposée par le membre avait été rejetée.

5.3) Proposition No 3 de 3 du membre

Proposition No 3 de 3 du membre Alex Beraskow d’Ottawa, en Ontario, incluant son texte justificatif écrit :

Lors de sa création en 1998 comme organisation à but non lucratif (OBNL), CIRA avait pour mission de « préserver le domaine “ .CA ” en tant que ressource canadienne exploitée et gérée par les Canadien·nes pour les Canadien·nes ». L’une des conditions de sa licence stipule que CIRA « administre son exploitation tant qu’elle fonctionne d’une manière ouverte et transparente qui assure un large accès du public à tous les renseignements pertinents conformément à des pratiques commerciales justes et saines. »

Les OBNL ont des membres et non des actionnaires; toutefois, les droits des membres sont généralement les mêmes que ceux accordés aux actionnaires en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCEN) favorise la responsabilisation, la transparence et une bonne gouvernance d’entreprise pour le secteur des organismes sans but lucratif. Cela favorise une plus grande confiance du public dans le secteur à but non lucratif.

CIRA comprend qu’elle agit à titre d’organisation à but non lucratif basée sur les membres; elle est surtout connue pour la gestion du domaine de premier niveau « .CA » du Canada. La mission de CIRA consiste à bâtir un Internet fiable pour l’ensemble des Canadien·nes. Mais qu’on se le dise, CIRA ne peut pas bâtir un Internet, pas plus que n’importe quelle entreprise. Par contre, CIRA peut promouvoir des pratiques saines, y compris l’accès par le domaine. À ce titre, elle doit également être un modèle de bonne gouvernance d’entreprise si l’on veut lui faire confiance pour travailler au nom du million de Canadien·nes et plus qui possèdent de tels noms de domaine.

Compte tenu du rôle des membres, un élément essentiel à la bonne gouvernance consiste à promouvoir leur participation ainsi qu’une bonne gestion des affaires publiques. Une bonne pratique consiste à favoriser l’activisme des membres, en particulier lors des assemblées générales annuelles (AGA). Il faut encourager les membres, et non les dissuader ou les museler, à élaborer des propositions visant à améliorer les activités et la gouvernance, et ce, dans l’intérêt du public. Il ne faut pas les traiter avec condescendance en rejetant leurs propositions et s’en remettre uniquement au conseil d’administration. Les membres sont les « propriétaires » moraux de CIRA et devraient être autorisé·es et encouragé·es à exprimer leurs préoccupations.

CIRA a découragé un tel « activisme actionnarial » et a même dénigré les membres ayant agi de la sorte. Elle n’a pas sollicité de telles contributions et n’a pas non plus publié la manière dont les membres peuvent présenter de telles propositions lors d’une AGA. L’activisme des actionnaires est une pratique bien établie dans les sociétés à but lucratif et accueillie par les marchés financiers.

CIRA fonctionne actuellement dans le secret et sa gestion est opaque, y compris en ce qui concerne la rémunération de ses cadres supérieur·es.

Motion 3

1. CIRA doit avoir pour politique de favoriser la participation et l’activisme de ses membres. Elle doit l’encourager et non la décourager, que ce soit de manière cachée ou ouverte.
2. CIRA doit publier des renseignements sur la procédure de soumission de propositions, y compris l’adresse et le modèle à utiliser ainsi que les dates de dépôt.
3. CIRA doit mettre en place et publier un processus officiel pour que toutes les préoccupations des membres puissent être entendues et prises en compte, permettant ainsi aux membres de prendre des décisions en connaissance de cause.
4. Pour être responsable et transparente, CIRA doit répondre aux questions posées par les membres, surtout si elles sont posées par écrit bien avant l’AGA.
5. CIRA doit indiquer le nom de toute personne qui possède plus de 250 noms de domaine « .CA ».
6. CIRA doit divulguer chaque année le nombre de noms de domaine « .CA » utilisés et le nombre de noms de domaine inactifs.

Le texte du membre proposant lors de la réunion se trouve ici : LIEN

Au nom du conseil d’administration, Anne Butler, membre du conseil d’administration de CIRA, a fourni la réponse de CIRA à ces motions.

« Cette proposition recommande que CIRA encourage “l’activisme des membres” et propose que les renseignements personnels et confidentiels relatifs à l’enregistrement des noms de domaine soient rendus publics.

Les membres de CIRA jouent un rôle essentiel dans la gouvernance de CIRA, et CIRA favorise la participation des membres des façons suivantes : 

• Les membres de CIRA élisent tous/toutes les administrateur·rices.
• Tous les membres qualifié·es peuvent se présenter à l’élection pour devenir administrateur·rice de CIRA, dans la liste des candidat·es proposé·es par les membres.
• CIRA organise régulièrement des réunions en personne avec les membres partout au Canada pour interagir avec eux/elles.
• CIRA envoie des bulletins trimestriels à tous/toutes ses membres leur fournissant des renseignements sur les activités au sein de l’organisation.

“L’activisme des membres” tel qu’il est interprété par le membre proposant prend la forme de propositions de membres lors des AGA. Cependant, il s’agit simplement d’une forme de participation des membres. 

Le membre proposant suggère que toutes les questions posées par les membres doivent recevoir une réponse, en particulier si elles sont posées bien avant l’AGA. Au cours des dernières années, le membre proposant a soumis de nombreuses questions au personnel de CIRA avant l’AGA. CIRA compte environ 14 000 membres et s’efforce de répondre à ses membres de manière équitable et équilibrée. Bon nombre des questions soumises par le membre proposant portent sur des problèmes directement liés à son litige contre CIRA, et il a ajouté comme preuve à son dossier de litige certaines de ses communications par courriel avec le personnel de CIRA.

Le membre proposant suggère également que CIRA nomme toute personne qui détient plus de 250 noms de domaine “.ca” et divulgue chaque année le nombre de noms de domaine “.ca” utilisés et le nombre de noms de domaine inactifs. CIRA n’est pas d’accord avec cette proposition, car ces renseignements constituent des renseignements personnels et confidentiels de nos membres, et parce que les membres sont autorisé·es à détenir plusieurs noms de domaine .CA et à laisser leurs noms de domaine inactifs.

Pour toutes ces raisons, nous recommandons aux membres de voter contre cette proposition. »

La motion a été PROPOSÉE par Alex Beraskow et APPUYÉE par Don Thompson.

Les questions des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

Les commentaires des membres concernant ce point se trouvent ici : LIEN

La présidente a demandé un vote sur la motion en question.
(Votes pour : 24; Votes contre : 153; Abstentions : 15).

La présidente a déclaré que la motion proposée par le membre avait été rejetée.

6) Ajournement

Il a été PROPOSÉ par Paul Desjardins et APPUYÉ par Bill Sandiford que la séance soit levée.

La présidente a demandé un vote sur la motion en question.
(Votes pour : 172; Votes contre : 4; Abstentions : 4).

La présidente a déclaré la motion approuvée.

L’assemblée générale annuelle des membres et la réunion se sont terminées à 15 h HE.